美SEC打开“潘多拉魔盒”，链上代币化股票交易正式开闸

原创｜Odaily 星球日报（@OdailyChina）作者｜Wenser（@wenser 2010）美 SEC 主席 Paul Atkins 信誉分迎来暴涨时刻！尽管此前 CALRITY 法案参议院投票未获通过，但彼时 Paul Atkins 高调表示，无论相关立法能否推进，SEC 都将采取果断行动，为美国投资者和企业家提供明确的监管框架，并称“敬请关注”。

短短一天，美 SEC 大手一挥，以“创新豁免”的名义开始对代币化股票交易大开方便之门。据官方文件信息，基于这项临时、有条件的“创新豁免”（Innovation Exemption），美 SEC 允许代币化股票在部分链上场所——代币化证券交易场所（TSVs）——进行有限交易。自此，一个波澜壮阔的“大代币化时代”正式开启，而属于传统金融行业的“潘多拉魔盒”，或许也已悄然打开。

阶段性扫清代币化股票障碍，美 SEC 给出 TSVs 新解法以往的代币化股票交易，一方面卡在了美 SEC 的审核批准方面，另一方面卡在了交易平台方面。前者是指美股交易所纳斯达克和纽交所已经提起的有关申请，也包含一部分技术实施难题；而后者才真正牵动着传统金融市场与加密市场所有人的心，这个关键问题就是——在哪里交易代币化股票更合理？

而现在，美 SEC 给出的答案是——代币化证券交易场所（TSVs，全称为 Tokenized Securities Venues）。代币化证券交易场所成折中方案，但仍有 4 大硬性要求在随后的官方阐述中，美 SEC 主席 Paul Atkins 也为代币化证券交易场所的豁免边界给出了 4 个清晰的条件：一， TSV 必须为美国主体，并遵守美国海外资产控制办公室（OFAC）的经济和贸易制裁规定；二，实行许可制准入，仅允许符合条件的参与者交易代币化 NMS （National Market System stock，即在主要美国交易所上市的股票）股票；三，禁止交易合成代币化股票，相关代币化股票须由基础股票发行人或与其无关联的第三方进行代币化，且持有人须享有与传统证券相同的权利，包括分红和投票权；四，发行人有权反对并阻止其证券在 TSV 上交易，联邦证券法中的反欺诈和反操纵条款仍全面适用于相关证券活动。

借助这个介于传统金融行业证券交易所和加密市场加密交易所之间的“新角色”，美 SEC 为市场提供了一个合二为一的方案。当然，监管边界的相对清晰，也意味着以往的灰色模糊地带大大收窄，尤其是目前市面上主流的合成代币化股票或将因此次的禁令再次无缘美国市场，甚至进一步动摇美股代币化资产。TSVs 具体推进流程：5 年为期，准入制许可制 AMM，同产同权，同步停牌，交易量上限从实施周期来看，官方明确指出该创新豁免自发布之日起生效，为期五年（至约 2031 年 9 月），之后可能调整或转化为更永久规则。

与此同时，美 SEC 还在积极征求公众意见，用于后期的规则修补。从进入门槛来看，TSVs 是流动性提供者在满足披露和记录等条件后，通过提供一个或多个许可制自动做市商流动性池，让对应参与者互动并达成交易条款，同时设定了参与者访问标准，从而将买卖双方错合在一起，完成交易。从产品权益来看，股票代币必须代表实际底层证券的所有权，并由发行人或代表发行人代币化，或由与发行人无关联的第三方代币化。

持有人则必须享有与传统股票同等的权利，包括股息和投票权等。合成代币（仅提供价格敞口、不代表实际所有权的产品）被明确排除在外。换言之，Robinhood Chan 链上的各类无法实现同产同权的合成代币并不在此类资产范围内。从停牌机制来看，TSVs 上的各类主要股票代币与主要上市交易所的底层股票停牌同步停止交易。

从交易量限制来看，美 SEC 官方给出的信息是，Tier1 类股票（主要包括 S&P 500、Russell 1000 成分股及合格 ETP 等高流动性股票），每个 TSVs 最多交易 75 个标的；每只股票的交易量不得超过该股票上月平均日成交量（ADV）的 0.25%（以有效交易报告计划报告的数据为准）；Tier2 类股票（即其他美股股票），每个 TSVs 最多交易 250 个标的；每只股票的交易量不得超过该股票上月平均日成交量的 2.5%。

此外，股票代币的智能合约必须可审计、公开，并部署在公共、无许可的区块链网络上，满足公开披露、交易透明度、熔断协调、记录保存及技术保障等要求；第三方代币化前，TSV 必须向发行人发出书面通知，并给予反对机会（通常至少 30 天；发行人反对则不得交易）。看得出来，目前的 TSVs 模式是美 SEC 打造的一块“股票代币化交易实验田”，他们也非常害怕出现内幕操纵、投资风险等一系列行业难题，因而对相关行为，尤其是交易量上限做出了一定控制，以此延缓股票代币化交易对传统金融市场证券交易的冲击节奏和影响力度。

美 SEC 打开“潘多拉魔盒”，传统金融行业上空迎来“加密幽灵”针对此次的豁免创新，出力颇多的美 SEC 专员 Hester M. Peirce 特意发文对其中的关键问题进行梳理，并在美 SEC 隔夜交易圆桌会议上正式提出了六项：美国股市应如何借鉴已长期运行的外汇、加密货币及期货市场经验？

隔夜流动性分散、价差扩大时，券商如何履行最佳执行义务并加强散户投资者保护？当隔夜流动性不足、执行成本较高时，资产管理机构选择不进行隔夜交易是否仍属于合理的受托决策？延长交易时间是否会改变上市公司发布财报及重大信息的方式？鉴于美国东部时间 17 时 30 分后提交的 EDGAR 文件通常要到下一工作日才处理，SEC 是否需要调整 EDGAR 系统以确保隔夜交易时段及时披露重大信息？

SEC 是否应为上市公司，尤其是小型公司，提供相关指导或监管豁免？据其透露，美股延长交易时段正逐步形成“23*5”的交易模式，但目前隔夜交易占 NMS 股票总交易量不足 1%，且高度集中于少数股票。后续如果想对现状进行改变，还需要很多功课要做。但无论如何，美股代币化交易迈出了切实一步，而这也为之前 Robinhood CEO 与 AMC CEO 二者围绕“股票代币化”正当性的争议讨论提供了新的指导文件。

消息发出后，Robinhood CEO Vlad Tenev 发文表示，美国正迈入代币化时代。得益于美 SEC 的推动，美国人可以开始享受代币化带来的好处，包括即时结算、7×24 小时交易、默认支持碎片化交易等。他称，这是美国创新重要时刻。AMC CEO Adam Aron 随后也对该监管新规予以赞赏并重点提及了三项原则，包括投资者保护不可缺失、不得使用合成资产，以及股票发行人有权反对其证券在代币化证券交易场所交易。

他表示，根据美 SEC 公布的框架，符合条件的股票代币应具有完整的投票权和股息权，上市公司也应有权阻止其证券被代币化交易。他同时向 Robinhood 联创 Vlad Tenev 喊话，呼吁 Robinhood 在海外股票代币业务中同样遵循上述标准，尤其是在投资者保护、合成资产及发行人异议权方面。

而从加密市场一侧来看，尽管限制颇多，此举仍然有望推开“股票代币化大爆发时代”。随着时间的推移，更多的股票标的也将接受代币化改造，变现成为加密市场这个“大货架”的一个商品，区别只在于是自己主动推进发行还是被动由其他人代为发行。至于链上市场是否会因美股代币化改造迎来新的一波行情，短期来看提振效果相对显著。

昨日晚间，美 SEC 批准在链上平台进行代币化股票的有限交易后，多款链币股 Meme 币上涨：Robinhood 链上生态币股配对 Meme 币 MEME、BONER、microduck 、Artificial Inu 、CATGPT、MOO 等均有超 20%以上的涨幅上涨；今日加密市场同步普涨，其中 DeFi 板块表现强劲：Genius（GENIUS）上涨 20.66%，Uniswap（UNI）、Hyperliquid（HYPE）分别上涨 14.81%、10.01%；价格方面，UNI 最高触及 7.93 美元，24 小时涨超 14%；ONDO 最高触及 0.3792 美元，24 小时涨超 7%；BP 最高触及 0.55 美元，24 小时上涨近 14%。

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